2.1
|
De activiteiten van de Audit en Governancecommissie omvatten:
- Het toezicht op de publicatie van financiële informatie (jaarrekeningen, kwartaalverslagen (inclusief alle persberichten met financiële informatie) van de Vennootschap. Met name de keuze van, of veranderingen in, het boekhoudkundige beleid, de toepassing en beoordeling van de effecten van nieuwe wetgeving op dit gebied, informatie over de behandeling van geschatte posten in de jaarrekening, vooruitzichten, financiële risico’s, fraude, ontwikkeling van financiële kerncijfers, veranderingen in de rating van de Vennootschap, enz.;
- Het beoordelen van overige relevante rapportage of financiële en niet-financiële informatie (waaronder openbaarmakingen door de Vennootschap onder ‘Operationele en Financiële Bespreking en Vooruitzichten’ in haar jaarverslag) welke door de Vennootschap moet worden ingediend bij overheidsinstanties, of openbaar moet worden gemaakt, alsmede relevante rapportage die is opgesteld door de externe accountant (of samenvattingen daarvan);
- De beoordeling van gehanteerde procedures, structuren en controlesystemen welke ervoor zorgdragen dat de financiële boekhouding en administratie, in redelijk detail, een juiste en nauwkeurige weergave geven van de transacties en verkoop van activa van de Vennootschap;
- Toezicht op, controleren van en adviseren aan de Raad van Bestuur over de inherente risico’s die besloten liggen in de bedrijfsstrategie- en/of activiteiten, de effecten van het interne risicobeheer en risico-controlesystemen, inclusief het toezicht op de tenuitvoerlegging van de relevante wet- en regelgeving en het toezicht op het effect van de gedragscodes;
- Het beoordelen van de verklaring van de externe accountant en het verslag uitbrengen over het interne controlerapport van de Raad van Bestuur;
- Toezicht houden op de naleving van aanbevelingen en waarnemingen door de interne en externe accountants;
- Toezicht houden op het functioneren van de Interne Auditafdeling; met name mede bepalen van het actieplan voor de Interne Auditafdeling en aandacht schenken aan de bevindingen en overwegingen van de Interne Auditafdeling;
- Toezicht houden op het beleid en de uitvoering daarvan door de Vennootschap op het gebied van fiscale planning;
- Toezicht houden op verantwoorde financiering van de Vennootschap;
- Toezicht houden op de verantwoorde toepassing en de adequate stand van de informatie- en communicatietechnologie (ICT);
- Regelmatig contact onderhouden met, en het toezicht houden op de relatie met de Externe Accountant, waaronder met name (i) het beoordelen van de onafhankelijkheid en de voorziene kosten van de Externe Accountant, (ii) beoordelen van de betrokkenheid van de Externe Accountant met betrekking tot de inhoud en publicatie van de financiële verslaggeving door de Vennootschap anders dan de Jaarrekening, (iii) waarnemen van onregelmatigheden met betrekking tot de inhoud van de financiële verslaggeving zoals opgesteld door de Externe Accountant, (iv) ervoor zorgdragen dat de Externe Accountant jaarlijks een formele, schriftelijke verklaring afgeeft aan de Audit- en Governancecommissie van de Vennootschap waarin alle relaties tussen de Externe Accountant en de Vennootschap beschreven worden, (v) het nemen van (of het aanbevelen aan de Raad van Commissarissen tot het nemen van) gepaste maatregelen om de onafhankelijkheid van de Externe Accountant te waarborgen, en (vi) het oplossen van
meningsverschillen tussen het management en de Externe Accountant op het gebied van de financiële verslaggeving;
- Het actief aangaan van een dialoog met de Externe Accountant met betrekking tot geopenbaarde relaties of diensten die van invloed kunnen zijn op de onafhankelijkheid of objectiviteit van de Externe Accountant;
- Het beoordelen en vooraf goedkeuren van alle controle- en niet-controlewerkzaamheden, uit te voeren door de Externe Accountant, alsmede de verhouding tussen controle- en niet-controlewerkzaamheden;
- Het doen van een aanbeveling aan de Raad van Commissarissen over de (her)benoeming van een Externe Accountant door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van de Vennootschap;
- In overleg met de Externe Accountant beoordelen van de integriteit van de Vennootschap en werknemers van de Vennootschap met betrekking tot zaken betreffende twijfelachtige boekhoudkunding of accountantscontrole;
- Het tweemaal per jaar beoordelen en bespreken van Compliancerapporten en het zoeken naar verduidelijking en verklaring teneinde zorg te dragen voor optimale compliance gebaseerd op compliance en rapporten van interne en externe accountants;
- Het opzetten en onderhouden van procedures voor de ontvangst, het bewaren, en de behandeling van klachten aangaande de boekhouding, interne administratieve controles of zaken betreffende de accountantscontrole;
- Het opzetten en onderhouden van procedures voor vertrouwelijke, anonieme melding;
- Het tweemaal per jaar beoordelen en evalueren van de Corporate Governance van de Vennootschap in zijn algemeenheid, het toezien op de naleving met betrekking tot Draka’s Gedragscode en het klokkenluiderbeleid en het doen van aanbevelingen voor verbeteringen aan de Raad van Commissarissen en/of de Raad van Bestuur, indien noodzakelijk.
|
| 2.2 |
De Externe Accountant is in eerste instantie verantwoordelijkheid verschuldigd aan de Audit- en Governancecommissie en uiteindelijk aan de Raad van Commissarissen. De specifieke taken van de Audit- en Governancecommissie
in deze zijn:
- Tenminste eenmaal per jaar brengt de Audit- en Governancecommissie gezamenlijk met de Raad van Bestuur verslag uit aan de Raad van Commissarissen over de ontwikkelingen met betrekking tot de relatie met de Externe Accountant, met name over diens onafhankelijkheid onder het toepasselijk recht. Dit rapport is onder meer gericht op de wenselijkheid van rotatie van partners binnen een organisatie van externe accountants die verantwoordelijk is voor de accountantscontrole van de Vennootschap, en de wenselijkheid van niet-controlewerkzaamheden voor de Vennootschap door de Externe Accountant. De selectie van en aanbeveling voor een Externe Accountant hangt mede af van de uitkomst van dit rapport.
- Tenminste eenmaal per vier jaar maakt de Audit- en Governancecommissie, in nauwe samenwerking met de Raad van Bestuur, een grondige beoordeling van het functioneren van de Externe Accountant in de diverse kwaliteiten en hoedanigheden waarin de Externe Accountant actief is. De voornaamste conclusies van deze beoordeling worden gemeld aan de Raad van Commissarissen, en daarna aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, ten behoeve van de besluitvorming over de (aanbeveling voor de (her)benoeming van de) Externe Accountant van de Vennootschap.
- De Externe Accountant ontvangt alle relevante financiële informatie die ten grondslag ligt aan de vaststelling van de kwartaal- of halfjaarcijfers en andere tussentijdse financiële rapportage, en wordt in de gelegenheid gesteld om op deze informatie te reageren.
|
